Rekabet Kurumu Teşkilat Yönetmeliği Neler Getiriyor?

Rekabet Kurumu Teşkilat Yönetmeliği (“Yeni Yönetmelik”) 18 Nisan 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yeni Yönetmeliğin yürürlüğe girmesiyle birlikte Rekabet Kurumu Çalışma Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik (“Mülga Yönetmelik”) yürürlükten kaldırılmıştır.

Yeni Yönetmelik; Rekabet Kurulu (“Kurul”), Başkanlık ve hizmet birimlerinin görev/yetkilerindeki değişiklikler, önaraştırma-soruşturma usullerine ilişkin yeni düzenlemeler ve organların ilişkileri ile karar alma süreçleri bakımından son yıllardaki mevzuat değişiklikleri ile de uyumlu olacak şekilde önemli değişiklikler getirmektedir.

Biz de bu çalışmamızda Yeni Yönetmelik ile getirilen düzenlemeleri farklı başlıklar altında etraflı bir şekilde ele aldık.

Kurulun Görev ve Yetkilerine Dair Düzenlemeler

• Temel Görevler: Kurulun 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“Kanun”) kapsamındaki temel görevleri Yeni Yönetmelikte de korunmuştur. Kanunda yasaklanan rekabet ihlallerini re’sen veya başvuru üzerine incelemek, gerekirse soruşturma açmak ve ihlal tespit edilirse gerekli tedbirleri almak ile idari para cezaları uygulamak Yeni Yönetmelikte de Kurul’un birinci görevi olarak yer almaktadır. Benzer şekilde, muafiyet ve menfi tespit taleplerini karara bağlamak, birleşme/devralma işlemlerine izin vermek​, rekabet hukuku mevzuat değişiklikleri hakkında görüş bildirmek, diğer ülkelerdeki rekabet uygulamalarını izlemek ve yıllık faaliyet raporu yayımlamak gibi görevler her iki yönetmelikte de Kurul’a verilmiştir.

  
  

• Atama Yetkileri: En belirgin değişikliklerden biri, 4054 sayılı Kanunun 27. maddesinde 2011 yılında yapılan değişikliğe paralel şekilde üst düzey personel atamalarında görülmektedir. Mülga Yönetmelikte Kurul, Kurum bünyesindeki belli üst kademe personelin atamasında doğrudan yetkiliydi. Yeni Yönetmeliğe göre ise Kurul sadece Başkan yardımcıları ve Baş Hukuk Müşavirinin atamasını yapacaktır. (Başkanın teklifi üzerine). Diğer tüm personelin atama yetkisi Kurul’dan alınarak Başkanlığa devredilmiştir (aşağıda Başkanlık görevlerinde açıklanmıştır).

  
  

• Bütçe ve Personel Politikası: Kurul’un Kurum bütçesini onaylama ve gerektiğinde bütçe aktarmaları yapma yetkisi yeni yönetmelikte de aynen korunmuştur. Kurul yine Kurumun personel politikasını belirleme ve izleme görevini sürdürmektedir. Ancak, bu alanlarda uygulama ve yürütme yetkisi Başkanlığa devredilmiş; Kurul, stratejik yönlendirme ve onay organı olarak konumlandırılmıştır.

  
  

• Diğer Hususlar: Yeni Yönetmelik, Kurul’un nihai kararlarının kamuya duyurulması ve Kurum tarafından çıkarılacak ikincil düzenlemelerin yayımlanması gibi görevleri doğrudan Başkanlığa bırakırken​, Kurul daha çok karar alma ve onay makamı olarak konumlanmıştır.

  
  

Başkanlığın Görev ve Yetkilerine Dair Düzenlemeler

• Başkanlık Makamı: Başkanlık, Başkan ve başkan yardımcılarından oluşmakta olup Kurumun idari yürütme organı olarak konumlandırılmıştır. Eskiden “Başkan”ın görevleri olarak anılan hususlar şimdi Başkanlığın görev ve yetkileri başlığı altında düzenlenmiştir​. Bu değişiklik, Başkanın görevlerini daha kurumsal bir zemine oturtmaktadır.

  
  

• Başkan Yardımcıları Sayısı ve Atanması: Mülga Yönetmelik, en fazla iki başkan yardımcısı görevlendirilebileceğini belirtirken, Yeni Yönetmelik 4054 sayılı Kanun’da 2020 yılında yapılan değişikliğe paralel olarak bu sayıyı en fazla üç olarak değiştirmiştir​. Başkan yardımcıları eskiden olduğu gibi Kurul üyeleri dışından atanan kariyer personelidir; ancak yeni düzenlemede atanmaları Kurul kararıyla, Başkanın önerisi üzerine yapılır hale gelmiştir​. Böylelikle, 4054 sayılı Kanun ile bu konuda da uyum sağlanmıştır. Ayrıca Yeni Yönetmelik, Başkan yardımcılarının Devlet Memurları Kanunu’nun (“DMK”) 68/B maddesindeki yer verilen şartları (belirli hizmet süresi vs.) taşımasını şart koşmaktadır. Mülga Yönetmelikte de benzer şekilde belirli eğitim alanlarından mezuniyet ve 12 yıl deneyim şartı bulunmakla birlikte yeni düzenleme bu koşulu DMK atfıyla biraz daha esnek hale getirmiştir.

• Başkanlığın Görevleri: Başkan, Kurumun karar organı olan Kurul ile icra birimlerinin uyumlu, verimli ve disiplinli çalışmasını en üst düzeyde organize etmek ve birimler arası görev-yetki uyuşmazlıklarını çözmekle görevlidir (Bu görev Mülga Yönetmelikte de benzer şekilde yer alıyordu). Bunun yanında, Kurul toplantılarının gündemini belirleme ve toplantıları yönetme yetkisi de Başkanın görevleri arasında aynen devam etmektedir​. Yeni Yönetmelikte ayrıca Başkanın, hizmet birimlerinden gelen önerileri Kurula sunmadan önce gözden geçirip son şeklini verme görevi eklenmiştir​.

  
  

• Kararların İcrası ve Temsili Yetki: Yeni Yönetmelik, 4054 sayılı Kanuna paralel şekilde, Başkanlığın Kurul kararlarının gereğini yerine getirmek ve uygulanmasını izlemekle görevli olduğunu açıkça belirtmektedir. Mülga Yönetmelikte bu husus dolaylı şekilde Başkanın genel görevleri içinde sayılmaktayken, Yeni Yönetmelik uyarınca Başkan, alınan Kurul kararlarının hayata geçirilmesinin takibinden sorumludur. Ayrıca Başkanlık, Kurum adına diğer kurumlarla ilişkileri yürütme ve Kurumu resmi/özel kuruluşlar nezdinde temsil etme görevlerini üstlenmektedir.

• Atama ve İdari Yetkiler: Yeni Yönetmelik, 4054 sayılı Kanuna paralel şekilde başkan yardımcıları ve baş hukuk müşaviri hariç olmak üzere Kurum personelinin atamasını Başkanlığın yapacağını hükme bağlamıştır. Mülga Yönetmelikte, Daire Başkanları gibi üst düzey atamalarda Kurul’un onayı gerekirken ve Kurul Başkanı sadece atama işlemlerini sonuçlandırmakla görevliyken, yeni düzenlemede Başkanlık Kurul onayı gerekmeksizin bu atamaları gerçekleştirebilmektedir.

  
  

• İmzaya Yetkili Personel: Yeni Yönetmelik uyarınca Başkanlık, Kurul Başkanı adına imzaya yetkili personeli ve bunların yetki alanını belirleyebilmektedir​. Mülga Yönetmelikte de Başkanın, Kurul Başkanı adına imza yetkisi vereceği personeli tespit edebileceğine dair hüküm bulunuyordu.

• Baş Hukuk Müşaviri: Baş Hukuk Müşaviri pozisyonu Yeni Yönetmelikte Kurumun danışma birimleri arasında sayılmış ve ataması Kurul tarafından yapılacak bir kadro olarak belirlenmiştir (Başkanın önerisiyle).

Kurum Hizmet Birimleri Yapısı ve Görevlerindeki Değişiklikler

Yeni Teşkilat Yönetmeliği ile Kurumun hizmet birimlerinin yapısı yeniden düzenlenmiş, bazı birimler kaldırılıp yenileri kurulurken, bazılarının isim ve görev tanımları değiştirilmiştir. Mülga Yönetmelikte hizmet birimleri Danışma Birimleri, Ana Hizmet Birimleri ve İdari (Destek) Hizmet Birimleri şeklinde gruplandırılmıştı​. Yeni Yönetmelik de benzer üçlü ayrımı korumakla birlikte “İdari Hizmet Birimleri” yerine Yardımcı Hizmet Birimleri ifadesini kullanmıştır​.

Aşağıdaki tabloda Mülga ve Yeni yönetmelikteki birim yapıları karşılaştırılmaktadır:

Görüldüğü üzere, ana hizmet birimleri yapısı köklü biçimde değişmiştir. Diğer yandan, Strateji Geliştirme Dairesi, Dış İlişkiler ve Rekabet Savunuculuğu Dairesi, Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi ve Kartel ve Yerinde İnceleme Destek Birimi gibi eski dönemde faaliyet gösteren birimlere de Yeni Yönetmeliğin lafzında yer verilmiştir. Bu bağlamda, Kurumun dijital delil toplama, ekonomik analiz, veri analizi ve elektronik belge yönetimi gibi konulara ilişkin stratejik hedefleri ve ilgili birimleri hukuki zemine oturmuş, anılan konulara dair görevler ve süreç işleyişi netleştirilmiştir. Ayrıca, İç Denetim Birimi yapıya dahil edilerek Kurum içi idari/finansal denetimin kurumsallaştırılması hedeflenmiştir.

Basın Danışmanlığı biriminin kapsamı genişletilerek Basın ve Halkla İlişkiler Müşavirliği adını almış, böylece Kurumun halkla ilişkiler ve rekabet savunuculuğu faaliyetleri de vurgulanmıştır. Son olarak, Kurul Özel Büro Müdürlüğü (Kurul üyelerine sekreterya hizmeti veren birim) yeni yönetmelikte yer almamış; bunun yerine Kurul üyelerine destek hizmetleri “Başkan Mesleki Bürosu” tarafından Başkanlık çatısı altında sağlanacak şekilde düzenlenmiştir.

Önaraştırma ve Soruşturma Usullerine Dair Düzenlemeler

Bilindiği üzere, 29 Mayıs 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile önaraştırma ve soruşturma usulünde değişikliğe gidilmişti. Anılan değişiklik ile birlikte, teşebbüslere yürütülmekte olan bir rekabet soruşturmasına ilişkin soruşturma bildirimi yapıldıktan sonra teşebbüslerin birinci yazılı savunmalarını sunma gerekliliği sona ermişti. Böylelikle, henüz bir ihlal isnadının söz konusu olmadığı ve soruşturma raporunun tekemmül etmediği soruşturma bildiriminin tebliği aşamasında teşebbüslerin yazılı savunma verme yükümlülüğü kaldırılmıştı. Yine bu kanun değişikliği ile birlikte soruşturma heyetinin anılan savunmaya ancak soruşturma raporundaki görüşlerinde bir değişiklik olması halinde ek yazılı görüş verebilecekleri, teşebbüslerin de bu yazılı görüşe karşı savunma sunabilecekleri düzenlenmişti.

Bu kapsamda, Yeni Yönetmelik ile birlikte 4054 sayılı Kanun’da yapılan usuli değişikliklere uyum sağlanmıştır.

Organların İlişkisi ve Karar Yeter Sayısı

Yeni Yönetmelik, Rekabet Kurumu organlarının birbiriyle ilişkilerinde ve karar alma mekanizmalarında daha net çizgiler çizmektedir:

• Organizasyon Şemasında Konumlar: Kurum teşkilatı artık Rekabet Kurulu ve Başkanlık olarak teşekkül etmekte, Başkanlık bünyesinde hizmet birimleri bulunmaktadır. Bu yapı içinde Kurul karar organı, Başkanlık icra ve koordinasyon organı, hizmet birimleri ise icrai ve destek birimleri olarak konumlanmaktadır. Mülga Yönetmelikte de benzer bir yapı bulunmakla birlikte Yeni Yönetmelikle birlikte Başkanlığın Kurul ile hizmet birimleri arasında köprü olma işlevi ve yönetim merkezi olma rolü pekişmiştir.

  
  

• Kurul ve Başkanlık İlişkisi: Kurul ve Başkanlık arasındaki iş bölümü 4054 sayılı Kanun’a uygun şekilde netleşmiştir. Kurul, 4054 sayılı Kanun’un gerektirdiği kararları almakla yükümlü nihai mercidir; Başkanlık ise bu kararların hazırlanması, uygulanması ve Kurul’un işleyişinin temini görevlerini üstlenecektir.

  
  

• Karar Yeter Sayısı: Yeni Yönetmelik ile birlikte Kurul toplantı ve karar yeter sayısı 4054 sayılı Kanun’un  51. Maddesi ile uyumlu hale gelmiştir. Buna göre, Kurul, nihai kararlarında Başkan ya da İkinci Başkan dahil en az toplam beş üyenin katılımı ile toplanır ve en az dört üyenin aynı yönde oy kullanması ile karar verir.

Sonuç ve Değerlendirme

Yeni Yönetmelik ile, yıllar içinde 4054 sayılı Kanun’da yapılan Kurum teşkilatına ve soruşturma usullerine ilişkin değişikliklere uyum sağlanmış, Kurumun işleyişi 4054 sayılı Kanun ile öngörülen usullere uygun şekilde işler hale getirilmiştir. Ayrıca, Yeni Yönetmelik ile Kurumun modernizasyonu sağlanarak hizmet birimleri daha dinamik bir yapıya kavuşturularak rekabet savunuculuğu, strateji geliştirme, bilişim altyapısı, iç denetim gibi alanlar güçlendirilmiştir. Bu bağlamda, dijital delil toplama, ekonomik analiz, veri analizi ve elektronik belge yönetimi gibi konulara ilişkin stratejik hedeflere paralel düzenlemeler yürürlüğe konmuştur. Son olarak, Kurum içi hiyerarşi ve iş bölümü daha belirgin hale getirilmiş; Kurul, Başkanlık ve birimler arasındaki sınırlar 4054 sayılı Kanun’un hükümlerine uygun ve belirgin hale getirilmiştir.