Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de Değişiklik Yapıldı.

11 saat önce
3 dakikada okunur

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’De Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Değişiklik Tebliği”) 11 Şubat 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Değişiklik Tebliği ile, hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kuruluna bildirilerek izin alınması gereken birleşme ve devralmalar ile bu işlemlerin bildirimine ilişkin usul ve esaslar yeniden düzenlenmiştir. En son Mart 2022’de yapılan değişiklikler ile güncellenen ciro eşiklerinin yeniden belirlenmesi bekleniyordu.

Değişiklik Tebliği ile birleşme ve devralmaların bildirime tabi tutulmasına ilişkin ciro eşikleri güncellenmiş, teknoloji teşebbüsü istisnasının kapsamı değiştirilmiş, ortak girişim işlemlerinin incelenmesinde ele alınacak somut parametreler belirtilmiş ve devam eden incelemeler bakımından geçiş mekanizması getirilmiştir.

Değişiklik Tebliği ile getirilen başlıca değişiklikler aşağıda incelenmiştir.

Yeni Ciro Eşikleri

Bir birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olabilmesi için aranan ciro eşiklerinin güncellenmesi Değişiklik Tebliğinin getirdiği en önemli olarak öne çıkmaktadır. Buna göre,

- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya,

- Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi,

aşması hâlinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.

Teknoloji Teşebbüsü İstisnasının Kapsamı

Teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin eşiklerin yukarıda belirtilen ciro eşiklerine tabi olmaksızın Kurul tarafından incelenebilmesine olanak tanıyan “teknoloji teşebbüsü istisnasının” kapsamı da değiştirilmiştir. Buna göre, işlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranacaktır. Bu değişiklik ile, belirlenen ciro eşiği ile izne tabi işlemlerin kapsamı daraltılırken, önceden sadece teknoloji teşebbüslerinin devralınması bakımından uygulanan teknoloji teşebbüsü istisnası birleşme işlemlerini de kapsar hale gelmiştir.

“İşlem Tarafı” Tanımı:

Değişiklik Tebliği ile, “işlem tarafı” tanımı, ekonomik bütünlük yaklaşımı çerçevesinde özellikle devre konu taraf bakımından detaylandırılmıştır. Buna göre, “işlem tarafı” devralan/birleşen bakımından “teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükleri” kapsayacak şekilde tanımlanırken, devre konu ilgili teşebbüs yönünden ise “kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimleri” kapsayacak biçimde tanımlanmaktadır.

Ortak Girişim İncelemelerine Dair Parametreler:

Diğer yandan, Değişiklik Tebliği, ortak girişimlere ilişkin incelemelerde göz önüne alınacak parametreleri daha açık bir şekilde belirtmiştir. Bu çerçevede, ortak girişimler incelenirken, ana teşebbüslerin ortak girişimle aynı pazarda, dikey ilişkili pazarlarda veya yakından ilişkili komşu pazarlarda kayda değer faaliyetlerinin bulunup bulunmadığı ve ortak girişimin kurulmasının doğurduğu koordinasyonun rekabeti ortadan kaldırma olasılığı gibi parametreler değerlendirilecektir.

Bildirim Formunda Sadeleşme:

Değişiklik Tebliği, Bildirim Formunun doldurulmasına dair yükümlülükler bakımından sadeleşme getirmiştir. Buna göre, tarafların etkilenen pazarlardaki toplam pazar paylarının yatay örtüşmeler bakımından toplam %15’ten, dikey örtüşmeler bakımından ise toplam %20’den düşük olması halinde Bildirim Formunda yer alan bazı bilgileri sunması gerekmeyecektir. Ayrıca girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu ya da risk sermayesi şirketi gibi teşebbüsler tarafından yapılan devralma işlemleri bakımından da Bildirim Formunun doldurulmasında bazı kolaylıklar öngörülmektedir.

Geçiş Mekanizması:

Son olarak, Değişiklik Tebliğine bir geçiş hükmü eklenerek halihazırda incelemesi devam eden işlemlerden, belirlenen yeni ciro eşiklerini ya da bildirim için gerekli diğer koşulları karşılamadığı anlaşılanlar bakımından yürüyen süreçlerin Rekabet Kurulu kararıyla sonlandırılacağı öngörülmüştür.

Sonuç olarak, yayım tarihi itibarıyla yürürlüğe giren Değişiklik Tebliği ile ciro eşikleri güncellenmiş, teknoloji teşebbüsü istisnasının kapsamı değiştirilmiş, ortak girişim işlemlerinin incelenmesinde ele alınacak somut parametreler belirlenmiş ve devam eden incelemeler bakımından bir geçiş mekanizması getirilmiştir. Bundan sonraki dönemde, birleşme ve devralma işlemlerinin Rekabet Kuruluna bildirilebilirliğine dair analizin Değişiklik Tebliği doğrultusunda yapılması ve Bildirim Formunun güncellenmiş yapısına uygun biçimde hazırlanması önem arz etmektedir.