Rekabet Kurulunun Artan Gun Jumping Denetimi: Video Oyunu Sektörüne Yönelik Üç Farklı Devralmanın Onay Alınmaksızın Gerçekleştirilmesi Nedeniyle Ceza Uygulandı.

Rekabet Kurumunun (“Kurum”) internet sitesinde 4 Aralık 2025 tarihinde yayınlanan üç farklı kararda, video oyunu geliştirme ve yayımlama alanında faaliyet gösteren Modern Times Group MTG AB (“MTG”) tarafından gerçekleştirilen üç farklı devralmanın Rekabet Kurulu (“Kurul”) onayı alınmaksızın gerçekleştirilmesi nedeniyle anılan teşebbüse ceza uygulanmıştır.

Buna göre; 

• 25.09.2025 tarihli ve 25-36/856-504 sayılı Kurul kararı ile, Plarium Global Ltd.’nin tek kontrolünün devralınmasına MTG tarafından devralınmasına yönelik işlemin, 

• 25.09.2025 tarihli ve 25-36/857-505 sayılı Kurul kararı ile Aynı şirket tarafından Snowprint Studios AB’nin tek kontrolünün devralınmasına yönelik işlemin, 

• 25.09.2025 tarihli ve 25-36/858-506 sayılı Kurul kararı ile, yine MTG tarafından AutoAttack Games Ltd.nin tek kontrolünün devralınmasına yönelik işlemin,

2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (“Birleşme ve Devralmalar Tebliği”) 7. maddesi uyarınca izne tabi olduğuna ve bu işlemlerin kapanışının (closing) Kuruma bildirilmeksizin yapılması sebebiyle idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir.

Belirtilen Kurul kararlarının ortak noktası, ilgili devralma işlemlerinin Birleşme ve Devralmalar Tebliğinde düzenlenen ve teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına yönelik işlemlerin devralınan teşebbüsün ciro eşiğinden bağımsız olarak incelenmesine olanak tanıyan “teknoloji teşebbüsü istisnası” kapsamında değerlendirilmiş olmasıdır. İlgili kararlarda, video oyunu geliştirme ve yayımlama alanlarında faaliyet gösteren devre konu şirketlerin Birleşme ve Devralmalar Tebliği kapsamında “teknoloji teşebbüsü” kabul eden Kurul, işlemlerin kapanışının teknoloji teşebbüslerine ilişkin istisnayı düzenleyen Birleşme ve Devralmalar Tebliği hükmünün 04.05.2022 tarihinde yürürlüğe girdiğini ve işlemlerin kapanışının bu tarihten sonra gerçekleştirildiğini tespit etmiştir. Netice olarak, üç kararda da izne tabi devralmaların Kurula bildirilmediği gerekçesiyle devralan konumundaki MTG’ye idari para cezası uygulanmıştır.

Avrupa Birliği ve Türk Rekabet Hukukunda Artan Gun Jumping Denetimi

Bir yoğunlaşma işlemi öncesinde taraflar arasındaki rekabeti kısıtlayıcı anlaşma, bilgi değişimi ve hukuka aykırı koordinasyonu da içerecek şekilde, işlemin bildirimde bulunulmaksızın veya izin alınmaksızın gerçekleştirilmesini ifade eden gun jumping kavramının son zamanlarda Avrupa Birliği (“AB”) ve Türk rekabet hukuku bağlamında daha sık gündeme geldiği görülmektedir.

Avrupa Genel Mahkemesi’nin (“Genel Mahkeme”) yakın tarihli Altice/Komisyon kararında, devralan teşebbüsün işlem kapanışından önce hedef teşebbüs üzerinde kontrol sağladığı gerekçesiyle Komisyon’un uyguladığı idari para cezası hukuka uygun bulunmuştur. Kararda, devralanın kapanış öncesi hedef teşebbüsün üst yönetimini atadığı, fiyatlandırma politikalarına ve ticari kararlarına müdahale ettiği ve hassas bilgi paylaştığı tespit edilmiştir. İtiraz üzerine Avrupa Birliği Adalet Divanı (“ABAD”), Genel Mahkeme kararını ceza tutarını düşürerek onamıştır [1].

Komisyon’un Illumina/Grail kararında [2], Illumina’nın inceleme tamamlanmadan Grail’in fiili kontrolünü devraldığı tespit edilmiş ve bu nedenle ceza uygulanmıştır. İncelemede, işlem kapanışı için gerekli belgelerin imzalandığı ve Illumina’nın çeşitli devirler ve hissedar ödemeleriyle Grail üzerinde karar alma gücü elde ettiği tespit edilmiştir. Fakat Komisyon’un ulusal eşiklerin altındaki bir işlemi inceleme yetkisi olmadığını ve bu eşikleri değiştirme yetkisinin sadece AB yasama organına ait olduğunu tespit eden ABAD Komisyon’un kararını iptal etmiştir [3].

Ülkemizde ise, Kurul, Param/Kartek kararı [4] ile, Param’ın Kurul onayı olmadan Kartek üzerinde fiili kontrol sağladığını tespit ederek idari para cezası uygulamıştır. Kurul tarafından yapılan değerlendirmede, Param’ın Kartek yöneticilerini atadığı, maaş ve terfi kararlarında nihai söz sahibi olduğu ve pazarlama ile günlük yönetim işlerine müdahil olduğu yönünde tespitlere yer verilmiştir.

Yine yakın tarihli Elon Musk/Twitter kararında [5] Kurul, Elon Musk’ın Twitter’ın tek kontrolünü Kurul izni almadan devralması nedeniyle idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir. Twitter savunmasında, Türkiye cirosunun eşikleri aşmadığını ve işlemin bildirime tabi olup olmadığına ilişkin analzin teknoloji teşebbüslerine yönelik ciro istisnası yürürlüğe girmeden önce yapıldığını belirtmiştir. Ancak Kurul, devralma sözleşmesinin teknoloji teşebbüsü istisnasına ilişkin düzenleme Resmi Gazete’de yayımlandıktan sonra imzalandığını ve işlemin kapanışının da bu değişiklik yürürlüğe girdikten sonra gerçekleştiğini belirlemiştir. 

Son olarak, Kurumun internet sitesinde 26 Haziran 2025 tarihinde yayımlanan duyuruda, Tekfen hisselerinin Can Grubu tarafından devralınması işleminde, henüz Kurul onayının alınmadığı aşamada onay alınmış gibi hareket edildiği gerekçesiyle idari para cezası uygulandığı açıklanmıştır [6].

Sonuç

Video oyunu geliştirme ve yayımlama alanında faaliyet gösteren şirketlerin MTG tarafından devralınmasına yönelik işlemlerin Kurul izni alınmaksızın gerçekleştirildiği gerekçesiyle ceza uygulanan üç karar, Kurulun gun jumping konusunu yeniden gündeme getirmiştir. Son dönemde AB ve Türk rekabet hukuku bağlamında artan gun jumping denetimi karşısında, teşebbüslerin daha dikkatli davranarak bildiri yükümlülüklerini etraflıca analiz etmesi gerekmektedir.

[1] ABAD’ın 09.11.2023 tarihli ve Case C-746/21 P sayılı Altice Group Lux v. Commission kararı.

[2] Komisyonun 06.09.2022 tarihli ve M.10188 sayılı Illumina/Grail kararı.

[3] ABAD’ın 03.09.2024 tarihli ve Cases C-611/22 P sayılı Illumina v. Commission kararı ve ABAD’ın 03.09.2024 tarihli ve C-625/22 P sayılı Grail v. Commission kararı.

[4] Kurulun 04.04.2024 tarihli ve 24-16/390-148 sayılı kararı.

[5] Kurulun 02.03.2023 tarihli ve 23-12/197-66 sayılı kararı.

[6] Kurumun İnternet Sitesinde 26 Haziran 2025 Tarihinde Yayımlanan Duyuruda https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/can-grubu-ekonomik-butunlugu-tarafindan--d3e7d41eb652f01193e80050568585c9