Ticari hayatta, bir malın veya hizmetin satıldığını göstermek üzere faturalar düzenlenmekte olup, Vergi Usul Kanununun 232. maddesinde sayılan kişilerin fatura kullanımı bir zorunluluk olarak da karşımıza çıkmaktadır. Bilindiği üzere, faturalar satıcıların ve alıcıların unvan ve adresleri, faturaya mal ve hizmetlerin tanım ve miktarları, ödeme ve teslim şekli gibi birtakım bilgiler içermektedir. Bu çerçevede, Türk Ticaret Kanununda (“TTK”) da fatura alan kişilerin belirli bir süre içerisinde fatura içeriğine itiraz etmemesi durumunda ilgili içeriği kabul etmiş sayılacağı düzenlenmiştir. Bu düzenlemenin ne şekilde uygulanacağı ve Yargıtay’ın konuya ilişkin yaklaşımları bu yazımızda ele alınmıştır.
İlk olarak, TTK’nın 21/2. maddesi “Bir fatura alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa bu içeriği kabul etmiş sayılır” hükmünü haizdir. Bu hüküm çerçevesinde; faturaya itiraz faturanın teslim alındığı tarihten itibaren sekiz gün içinde yapılmalıdır. Bu sekiz günlük süre, hak düşürücü süre veya zamanaşımı süresi olmamakla birlikte, ispat yükünün yer değiştirmesi bakımından önem taşır. Sekiz günlük süre içinde itiraz edildiği takdirde, fatura içeriğinin sözleşmeye uygun olduğunu ispat külfeti faturayı veren tarafa ait iken; sekiz günlük sürenin geçmesinden sonra itiraz edilmesi halinde, fatura içeriğinin sözleşmeye uygun olmadığını ispat külfeti faturayı alan tarafa geçmektedir.[1]
Yargıtay’ın yerleşik içtihatları incelendiğinde ise, teslim alınan faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesinin TTK’nın 21/2. maddesinde yer verilen karinenin uygulanması için tek başına yeterli olmadığı, karinenin uygulanabilmesi için birtakım koşulların öngörüldüğü ve taraflar üzerindeki ispat yükünün birtakım kurallara bağlandığı görülmektedir.
Bu çerçevede, bu hususlar aşağıda ayrı başlıklar halinde ele alınmıştır.
1. Sözleşme İlişkisinin Varlığının İspatı
Yerleşik Yargıtay uygulamasına göre, sadece karşı tarafa tebliğ edilmesinin ve faturayı alan tarafından faturaya süresi içinde itiraz edilmemiş olması, TTK’nın 21/2. Maddesinde yer verilen karinenin uygulanabilmesi için yeterli değildir. Bu doğrultuda, taraflar arasında yazılı bir sözleşme bulunmadığı hallerde, faturayı alan taraf sözleşme ilişkisini inkâr ederse, faturayı gönderen taraf öncelikle faturayı alan taraf ile aralarında sözleşme bulunduğunu ispat etmelidir:
“Fatura, sözleşmenin kurulması safhasıyla ilgili olmayıp ifasına ilişkin olduğundan öncelikle temel bir borç ilişkisinin bulunması gerekir...Taraflar arasında bu tür bir sözleşme ilişkisi yoksa düzenlenen belge gerçek anlamda fatura olarak kabul edilemez. Bu belge belki icap olarak kabul edilebilir ki, buna itiraz edilmemesi, anılan 21/2. madde hükmü anlamında sonuç doğurmaz. Öte yandan, sadece faturanın tebliğ edilmiş olması akdi ilişkinin varlığını ispatlamaz. Karşı tarafın akdi ilişkiyi inkâr etmesi halinde tacir, öncelikle akdi ilişkiyi başkaca delillerle ispatlamalıdır. Akdi ilişkinin ispatlanamaması halinde faturanın anılan fonksiyonundan yararlanma imkânı yoktur.”
(Yargıtay 15. HD. 2019/3926 E. 2020/2954 K.)
Öte yandan; taraflar arasında yazılı bir sözleşme bulunmaması durumunda, ilgili sözleşmenin yazılı şekil şartına tabi olmaması kaydıyla, sözleşme ilişkisinin varlığı teslim belgesi, irsaliyeli fatura, ticari defter kayıtları ile ispatlanabileceği gibi, kesin delil niteliğindeki ikrar ve yemin delilleri ile de ispatlanabilecektir:
“Yazılı sözleşme olmasa da sözleşmenin varlığını ortaya koyan davalının veya O’nun adına hareket eden kişinin imzasını taşıyan teslim belgesi, irsaliyeli fatura, ile de sözleşme ilişkisinin ispatı mümkündür. Delil olarak dayanılmış ise ticari defter kayıtları ile ve ayrıca yazılı delil niteliğinde olmayan ancak kesin delil niteliğindeki ikrar, yemin delilleri ile de sözleşme ilişkisi ispatlanabilir.”
(Yargıtay 15. HD. 2017/1537 E. 2017/3585 K.)
2. Malın Teslim Edildiğinin veya İşin Yapıldığının İspatı
Fatura alacaklısının, faturaya itiraz etmemesi durumunda TTK 21/2 hükmü ile düzenlenen karineden faydalanabilmesi için malın teslim ettiğini veya işi yaptığını da ispat etmesi gerekmektedir.
Bu husus, Yargıtay 15. Hukuk Dairesinin bir kararında şu şekilde ifade edilmiştir:
“Fatura sözleşmenin kurulması safhasıyla ilgili olmayıp ifasına ilişkin olduğundan öncelikle temel bir borç ilişkisinin varlığı şarttır. Bu nedenle faturanın TTK'nın 21. maddesi gereğince kesinleşmiş ve tarafları bağlayıcı olduğunun kabul edilebilmesi için, fatura konusu işle ilgili yanlar arasında sözleşme yapıldığının yasal delillerle kanıtlanması ve bedeli uyuşmazlık konusu işin de kabul edilebilir yeterlikte iş sahibine teslim edildiğinin yüklenici tarafından kanıtlanmış olması zorunludur. Sadece faturanın karşı tarafa tebliğ edilmiş ve itiraz edilmemiş olması yanlar arasında akdî ilişkinin kurulmuş ve iş bedelinin istenebilir olduğunu kanıtlamaz.”
(Yargıtay 15. HD. 2017/1537 E. 2017/3585 K.)
3. Fatura İçeriğinin Kabul Edilmiş Sayılması Durumunda Fatura Alan Tarafından Aksinin İspatı
Yukarıda yer verdiğimiz şartların sağlanması durumunda, TTK 21/2 hükmünde yer verilen karine çerçevesinde fatura içeriği kabul edilmiş sayılacaktır. Bu durumda, karinenin aksini ispat yükü faturayı alan tarafa geçmektedir.
Bu hususa ilişkin olarak, Yargıtay’ın geçmiş tarihli kararları incelendiğinde; faturaya itiraz edilmemesi halinde faturanın onu alan muhatap bakımından senet niteliğini kazanacağının ve TTK 21/2 hükmünde yer verilen karinenin şartlarının gerçekleşmesi ile faturanın kanunen yazılı bir delil haline geleceğinin ifade edildiği görülmektedir. Bu doğrultuda, geçmiş tarihli çok sayıda Yargıtay kararında, fatura içeriğinin kabul edilmiş sayılmasının aksinin ispat edilmesinin ancak yazılı delil, ticari defter veya yemin vasıtasıyla mümkün olacağı belirtilmektedir:[2]
“…faturayı teslim aldıktan sonra süresi içinde itiraz ve iade etmeyerek kullanan kimse, bu faturanın ticari defterlerine kaydı gereken bir belge olduğunu, mal veya hizmet aldığı için geçerli bir sözleşme ilişkisine göre düzenlendiğini kabul etmiş sayılır. Ticari defterlerine kayıt etmemiş olsa bile kesin delil sayılan ticari defterlerinde kayıtlı olması gereken bir belge olduğu için ticari defterleri de aleyhine kesin delil olacağından, fatura nedeniyle mal veya hizmet almadığını, bu faturadan dolayı borçlu olmadığını yazılı veya kesin delillerle ispatlaması gerekir. Davalının ticari defterleri incelenmemiş olsa bile ticari defterlerine kayıt edilmiş sayılan belge olduğu ispatlandığı takdirde artık mal veya hizmet alınmadığını ispat yükü faturayı kabul ederek kullanmış olan taraftadır.”
(Yargıtay 15. HD. 2016/944 E. 2016/3009 K.)
Ancak, Yargıtay 15. Hukuk Dairesi 2020 yılında verdiği bir kararda görüş değiştirmiş ve fatura borçlusunun sekiz gün içinde itiraz edilmeyen fatura içeriğinin kabul edilmiş sayılacağına dair karinenin aksini her türlü delille ispat edebileceği yönünde hüküm kurmuştur:
“borçlunun (faturayı defterine kaydetmemek ve hizmet almadığını savunmak suretiyle), kabul etmemesi ya da borçlunun faturayı kendi defterine kaydetmekle birlikte süresinde itiraz ve iade etmesi halinde hizmetin verildiğini yine alacaklının kanıtlaması gerekeceğinden, bu doğrultuda alacaklının delillerinin toplanıp değerlendirilmesi, şayet borçlunun faturaları kendi defterlerine kaydetmesi halinde alacaklının HMK'nın 222. (6762 sayılı TTK'nın 84. ve 85.) maddesi uyarınca alacağını ispatladığının kabul edilmesi gerektiği gözetilmelidir.”
(Yargıtay 15. HD. 2019/3926 E. 2020/2954 K.)
4. Faturaya İtiraz Edilmemesi ve İtirazi Kayıt Olmaksızın Faturayı Alan Tarafın Ticari Defterlerine Kaydedilmesi
Son olarak, yerleşik Yargıtay kararlarına göre faturanın herhangi bir itiraz kaydı olmadan ticari defterlerine kaydetmesi durumunda, taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin ve malın teslim edildiğinin veya işin yapıldığının kabul edilmesinin gerektiği ifade edilmektedir:
“Fatura ticari defterlere kayıt edilmiş ise artık faturanın delil olmasıyla ilgili bu maddeye değil ticari defterlerin delil olmasıyla ilgili TTK'nın 222. maddeye bakmak gerekir. Bu nedenle ticari defterlere kaydedilmiş fatura akdi ilişkinin varlığını da kanıtlar. Faturayı teslim aldıktan sonra süresi içinde itiraz ve iade etmeyerek ticari defterlerine kaydeden kimse, bu faturanın mal veya hizmet aldığı için geçerli bir sözleşme ilişkisine göre düzenlendiğini kabul etmiş sayılır. ve fatura nedeniyle mal veya hizmet almadığını, bu faturadan dolayı borçlu olmadığını yazılı veya kesin delillerle ispatlaması gerekir.”
(Yargıtay 15. HD. 2017/1445 E. 2018/1438 K.)
Benzer şekilde, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin bir kararında da şu değerlendirmelere yer verilmiştir:
“Bu durum karşısında, takip dayanağı faturaya davalı tarafından süresinde itiraz edildiği iddia ve ispat edilemediğine göre, TTK'nın 21/2 uyarınca davalı faturaya muhtevasını kabul etmiş sayılır. Bu anlatılanlardan sonra somut olaya gelindiğinde, davacı tarafından düzenlenen ve usulune uygun olarak tutulan ticari defterlerine de kaydedildiği anlaşılan faturaya davalının süresinde bir itirazda bulunmadığı ve itirazsız faturayı ticari defterlerine kaydettiği anlaşılmakla mahkemece faturada belirtilen tutar üzerinden yapılan takibe itirazın iptali ile 9.685,00 USD üzerinden takibin devamına karar verilmesi gerekirken…”
(Yargıtay 11. HD. 2019/2850 E. 2020/2239 K.)
5. Sonuç
TTK’nın 21/2. maddesinde yer verilen, sekiz gün içinde itirazda bulunulmayan fatura içeriğinin kesinleşeceğine dair karinenin uygulanabilmesi için, faturayı alan tarafın itiraz etmemesi tek başına yeterli değildir; faturayı gönderen tarafın faturaya konu sözleşme ilişkisini ve faturaya konu malın teslim edildiğini veya işin yapıldığını ispat etmelidir.
Faturayı alan tarafın TTK’nın 21/2. maddesinde yer verilen karinenin aksini ispat faaliyetine ilişkin olarak ise; geçmiş tarihli Yargıtay kararlarında fatura içeriğinin kabul edilmiş sayılmasının aksinin ispat edilmesinin ancak yazılı delil, ticari defter veya yemin vasıtasıyla mümkün olacağı ifade edilmektedir. Ancak, yukarıda yer verildiği üzere, Yargıtay’ın daha yakın tarihli bir kararında ise karinenin aksini her türlü delille ispat edebileceği yönünde görüş bildirilmiştir.
Öte yandan, istikrar kazanan Yargıtay kararlarında, faturanın faturayı alan tarafça herhangi bir itiraz kaydı olmadan ticari defterlere kaydedilmesi durumunda, taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin varlığının ve malın teslim edildiğinin veya işin yapıldığının kabul edilmesi gerektiği ifade edilmektedir.