Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Teklifi (“Kanun Teklifi”), 03.05.2024 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisine sunuldu. Kanun Teklifi; Türk Ticaret Kanunu, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun başta olmak üzere farklı kanunlarda ticari hayatta yaşanan gelişme ve ihtiyaçlara uygun düzenlemeler yapılmasını amaçlıyor.
Bu yazımızda Kanun Teklifi ile öngörülen başlıca düzenlemeleri farklı başlıklar altında özetledik.
Türk Ticaret Kanunu’ndaki Değişiklikler
Mevcut düzenlemelere göre, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi gerekiyor. Kanun Teklifi, yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanıyor.
Şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına, şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarının yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılacağı düzenleniyor. Böylelikle, yönetim kurulunun, şirketin üst düzey yöneticileri dışındaki kişilerin atanması ve görevden alınmasına ilişkin yetkilerini devredilebilmesinin önü açılacak.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getiriliyor.
Bilindiği üzere, daha önce yapılan değişiklik ile en az sermaye tutarları 01.01.2024 tarihinden sonra kurulan anonim şirketler için 500.000 TL, limited şirketler için ise 250.000 TL olarak belirlenmişti. Kanun Teklifi ile, sermayeleri bu tutarların altında kalan kalan anonim ve limited şirketlere bu sermaye düzenine uyum sağlamaları için 31.12.2026 tarihine kadar süre veriliyor. Belirlenen süre içinde uyum sağlanmadığı takdirde şirketlerin tasfiye sürecine gireceği düzenleniyor.
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’daki Değişiklikler
Anayasa Mahkemesinin (“AYM”) 09.11.2022 tarihli ve 2020/67 E. 2022/139 K. sayılı kararı ile Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un kadro ve personel konularını düzenleyen 34. maddesinin üçüncü fıkrası iptal edilmişti. Kanun Teklifi ile birlikte, Rekabet Kurumunun personel kadro unvanları, kadro dereceleri ile sayılarına ilişkin kurallar yeniden düzenleniyor.
Mevcut durumda, teşebbüslere yürütülmekte olan bir rekabet soruşturmasına ilişkin soruşturma bildirimi yapıldıktan sonra teşebbüslerin birinci yazılı savunmalarını sunmaları gerekiyor. Kanun Teklifi ile, henüz bir ihlal isnadının söz konusu olmadığı ve soruşturma raporunun tekemmül etmediği soruşturma bildiriminin tebliği aşamasında teşebbüslerin yazılı savunma verme yükümlülüğünün kaldırılması öngörülüyor. Böylelikle, teşebbüslerin daha etkin savunma yapabilmesi ve soruşturma süreçlerinin daha seri ilerlemesi amaçlanıyor.
Mevcut durumda, soruşturma raporunun teşebbüslere tebliğ edilmesinin ardından teşebbüslerin savunmaları alınıyor. Bu savunmaların ardından ise, soruşturma heyetleri ek yazılı görüşlerini sunuyor. Kanun Teklifi ile, soruşturma heyetinin anılan savunmaya ancak soruşturma raporundaki görüşlerinde bir değişiklik olması halinde ek yazılı görüş verebilecekleri düzenleniyor. Benzer şekilde, bu değişiklik ile de teşebbüslerin daha etkin savunma yapabilmesi ve soruşturma süreçlerinin daha seri ilerlemesi amaçlanıyor.
Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun’daki Değişiklikler
Bilindiği gibi, Reklam Kurulunun erişim engelleme yetkisine ilişkin düzenlemeler benimsenen usulün ölçülülük ilkesine aykırı olduğu gerekçesiyle AYM’nin 13.09.2023 tarihli ve 2022/70 E. 2023/152 K. sayılı kararı ile iptal edilmişti. Bu kapsamda, Kanun Teklifi ile Reklam Kurulunun erişim engellenmesi kararı öncesi içeriğin çıkarılmasına yönelik bir bildirim usulü getiriliyor.
Halihazırda, üretici ve ithalatçıların satış sonrası bakım ve onarım hizmeti sunma yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlayan servis istasyonları hakkındaki aykırılıklara uygulanan idari para cezaları aykırılık sayısı dikkate alınmaksızın yetkili servis istasyonu başına maktu olarak uygulanıyor. Yapılan değişiklik ile, ceza sistematiği aykırı işlem sayısı esas alınarak yeniden düzenleniyor.
Diğer Değişiklikler
Kanun Teklifi ile ayrıca,
Kooperatifler Kanunu’nda,
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nda,
Sebze ve Meyveler ile Yeterli Arz ve Talep Derinliği Bulunan Diğer Malların Ticaretinin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’da,
Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun’da,
Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu’nda
birtakım değişikliklere gidiliyor.